La Ley de Sociedad Anónima Simplificada, ¿será realidad o quedará sin sanción?

El 5 de septiembre de 2016 tuvo ingreso en la Cámara de Diputados de la Nación el mensaje del Poder Ejecutivo sometiendo al Congreso un proyecto de ley de apoyo a la actividad emprendedora con diversos beneficios fiscales y legales1.  El objetivo de la ley reside en la necesidad de contar con una sociedad ágil basada en la libertad de creación, su constitución y regulación sustentada en el principio de la autonomía de la voluntad, dejando a las partes la configuración de sus estipulaciones, con destino a las micro, pequeñas y medianas empresas, y en especial para los emprendedores, proveyendo un marco dinámico menos rígido y plazos de inscripción abreviados que el marco de las sociedades existentes. Se la proyecta como una nueva sociedad tipificada- creada al margen de la ley de sociedades.
 
Varias innovaciones merecen ser destacadas, comenzando por el objeto, ya que permite el objeto plural y autoriza que las actividades que desarrolle no sean conexas entre sí, el uso de la firma digital, la posibilidad de la inscripción en 24 horas, el uso de medios digitales y notificaciones electrónicas y la posibilidad de usar documento privado por el constituyente con firma certificada por su banco, entre otras tradicionales, reduciendo así el capital social para el emprendedor, a dos veces y media el salario mínimo vital y móvil. También se cuenta la posibilidad de realizar aportes no dinerarios y cómo valuarlos, permitiendo que las reuniones de socios se hagan fuera de la sede social, para que todos los registros se lleven electrónicamente con la salvedad del libro Inventario y balances. De esta forma, se autoriza como concesión, aunque no es en absoluto necesario, el protocolo notarial electrónico, que no existe aún, porque la constitución por documento privado puede ser electrónica con firma digital o certificada por banco, de modo que será innecesario recurrir al costo notarial ahorrando tiempo y dinero.
En México fueron más drásticos ya que eliminaron la intervención del fedatario en la constitución. Esto, aunado la posibilidad de que los bancos abran cuenta bancaria rápidamente y debiendo la AFIP crear la  clave fiscal de la SAS, dentro de las 24 horas de solicitada, al iniciar el trámite, sin necesidad de presentar una prueba del domicilio, pero debiendo acreditarlo dentro del año de su constitución: representan innovaciones relevantes para entender por qué las SAS tienen tratamiento especial y concitan el interés de los empresarios en particular y en menor grado de los abogados especialistas, escribanos y autoridades regulatorias, que ven su rol disminuido.
El proyecto tiene una atracción especial que es la de contemplar una línea de créditos para emprendedores que presenten proyectos, habilitando que los fondos se destinen a una SAS, titularidad del emprendedor.
 
En definitiva, se legisla sobre una sociedad que se registra a toda velocidad, que tiene su CUIT en sintonía a las 24 horas después de pedido, que tiene objeto amplio, pudiendo ser sociedad unipersonal constituida por el emprendedor.
Puede obtener crédito del Estado para iniciar uno o más objetos sin restricciones de objeto societario único, es decir, puede emprender actividades comerciales lícitas, señalando muchos rubros diferentes. No necesita más que un director y un accionista. Y puede prescindir de la sindicatura. No tiene rivales en el mundo societario argentino y ninguna será tan barata para constituirla, ya que no se exige escritura ni instrumento público.
En Colombia, en diciembre de 2008, se constituyeron 339 empresas unipersonales, 486 sociedades anónimas, 41 sociedades en comandita por acciones, 111 sociedades en comandita simple, 1024 sociedades de responsabilidad limitada y 111 SAS, pero en noviembre de 2009 el mercado era otro, totalmente diferente: las SAS crecieron de 111 a 1192, y en el término de 11 meses representaban el 59% de las sociedades conformadas. 
En enero de 2010 las SAS pasaron a ser el 70% con 1344 sociedades, seguidas por 339 bajo forma de SRL, 114 de EIRL y solo 84 de anónimas2, lo que muestra el vuelco masivo de las empresas a esta forma de sociedad jurídica.
 
La SAS es una solución para poder comerciar sin necesidad de escribanos, ni abogados de por medio en su constitución. La idea parece demasiado buena para que el Congreso la apruebe y se vuelva ley, destinada a los micro y pequeños emprendedores.
 
A mi humilde entender, le falta un régimen de transparencia para los convenios entre el único accionista y la sociedad, para mantener a la sociedad y sus acreedores resguardados y un estatuto tipo como el que los reguladores mexicanos desarrollaron, a fin de que no haya que consultar a nadie sino llenar claros y  ahorrar costos.
 
 
1 No nos ocuparemos de los beneficios fiscales pero no podemos dejar de destacar que los aportes para la inversión pueden gozar  de hasta el 75% de deducción del impuesto a las ganancias y hasta el límite del 10% de la ganancia neta, regulándose además el crowfunding o financiamiento colectivo como régimen especial para fomentar la industria del capital emprendedor, y designándose a la Comisión Nacional de Valores como autoridad de control, reglamentación, fiscalización y aplicación del Sistema de Financiamiento Colectivo.

2SAS La sociedad por acciones simplificada. Reyes Villamizar, Francisco LEGIS 2 ed .2010 página 5. Este autor colombiano destaca que en el primer año de vigencia de la ley que creó a las sociedades por acciones simplificadas, se generaron más de 11000 sociedades simplificadas, destacando que el entusiasmo de los empresarios por la nueva sociedad no se restringió al ámbito de las pequeñas empresas. La versatilidad del nuevo tipo societario despertó el interés de las grandes compañías que procedieron masivamente a transformarse en sociedades por acciones simplificada, como lo permite la ley, migrando grandes grupos empresariales colombianos hacia el régimen de la SAS. Op.cit .Prefacio N.XIII.
 
Nota elaborada por Dr. Osvaldo Marzorati, abogado (UBA), doctor en Derecho y Ciencias Sociales. Presidente Honorario de la Asociación Argentina de Marcas y Franquicias.
IRAM

La Secretaría de Capacitación de CAME recibió la certificación de las Normas de Calidad IRAM-ISO 9001:2015 por el alcance de “diseño, planificación, gestión y coordinación de actividades presenciales y a distancia destinada a propietarios, directivos y empleados de empresas Pymes en el ámbito nacional”.